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百富餐饮:2021年年度报告

发布日期:2022-06-18 14:51   来源:未知   阅读:

  公司负责人王俊岭、主管会计工作负责人王鹏程及会计机构负责人(会计主管人员)王鹏程保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  事项是或否是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性□是√否 董事会是否审议通过年度报告√是□否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否 是否存在未按要求披露的事项□是√否 是否被出具非标准审计意见□是√否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称重大风险事项描述及分析食品安全风险公司主要从事西式快餐类连锁餐饮服务、品牌管理服务、商务咨询服务及连锁业务加盟咨询服务,如果在经营过程中出现疏忽,发生食品安全问题,可能会增加公司的成本或减少公司收入,进而影响公司的品牌价值和市场形象。

  公司成立了由董事长带领的食品安全委员会,对影响食品安全的各个环节进行了关键控制点梳理和重点管控,每一项措施都落实到基层餐厅的人头上,每一项措施都有人监督和管理,将出现食品安全的风险降到最低程度。

  我国主要家禽、家畜养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害,畜禽养殖行业可能难以及时、充足地向公司供应符合管理要求的原材料,公司从而面临原材料供应中断或供应数量不足的风险。

  此外,畜禽类动物疫情的发生可能会降低消费者对于肉制品的消费预期,导致市场需求总量减少,从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利影响。

  公司从食品研发开始着手,除了鸡肉外,开发使用海鲜、牛肉的产品,以增强公司对动物疫情5 风险的抵抗能力。

  实际控制人不当控制风险王俊岭先生、周红女士是一致行动人,两人共同为公司控股股东、实际控制人。

  若公司控股股东及实际控制人利用控股地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。

  新冠肺炎疫情风险2021年上半年,新冠肺炎病毒在世界范围内发生了变异,国内也相继爆发了以德尔塔变异病毒为主的新冠肺炎,国内各地管控措施更加严格,势必也对餐厅原物料采购、存储,以及顾客在餐厅内堂食等过程,产生了较大影响。

  目前公司首先丰富供应链,并且将原物料分仓存储,避免因一个供应链和仓储所在地发生疫情封锁后对公司产生不利后果;同时要求各餐厅与地方基层政府紧密沟通,主动配合当地政府的防疫措施。

  本期重大风险是否发生重大变化:本期重大风险未发生重大变化释义释义项目 释义公司、本公司、股份公司、百富餐饮指新疆百富餐饮股份有限公司股东大会指新疆百富餐饮股份有限公司股东大会董事会指新疆百富餐饮股份有限公司董事会监事会指新疆百富餐饮股份有限公司监事会德宝商贸指乌鲁木齐百富德宝商贸有限公司深创投指深圳市创新投资集团有限公司日出印象装饰指乌鲁木齐日出印象装饰设计工程有限责任公司强盛食品指乌鲁木齐市强盛食品有限公司全国股转公司、全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌指公司在全国中小企业股份转让系统挂牌行为主办券商、开源证券指开源证券股份有限公司元、万元指人民币元、人民币万元国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局直营店指各连锁店同属一个投资主体,经营同类商品或提供同样的服务,实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一,总部对分店拥有绝对控制权。

  特许加盟店指总部与加盟商签订合同,授权加盟商投资的特许加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术和销售公司产品的门店,该类门店在同样形象下进行销售及劳务服务。

  6 第二节公司概况一、基本信息公司中文全称新疆百富餐饮股份有限公司英文名称及缩写Xinjiang Baifu catering Co., Ltd BFCY 证券简称百富餐饮证券代码832050 法定代表人王俊岭二、联系方式董事会秘书马晶联系地址新疆乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座8层电话 传真 电子邮箱 公司网址 办公地址新疆乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座8层邮政编码830011 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地公司证券办公室三、企业信息股票交易场所全国中小企业股份转让系统成立时间1996年1月16日挂牌时间2015年2月10日分层情况基础层行业(挂牌公司管理型行业分类) H-H62-H622-H6220餐饮业主要业务西式快餐主要产品与服务项目西式快餐类连锁餐饮服务普通股股票交易方式√集合竞价交易□做市交易 普通股总股本(股) 59,232,160 优先股总股本(股) 0 做市商数量0 控股股东控股股东为(王俊岭) 实际控制人及其一致行动人实际控制人为(王俊岭、周红),一致行动人为(王俊岭、周7 红) 四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码434否注册地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座8层否注册资本59,232,160否五、中介机构主办券商(报告期内)开源证券主办券商办公地址陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层报告期内主办券商是否发生变化否主办券商(报告披露日)开源证券会计师事务所中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名及连续签字年限李娜熊树蓉4年4年会计师事务所办公地址深圳市南山区南山文化中心海岸大厦西座808室六、自愿披露□适用√不适用 七、报告期后更新情况□适用√不适用 8 第三节会计数据、经营情况和管理层分析一、主要会计数据和财务指标(一)盈利能力单位:元本期上年同期增减比例% 营业收入231,247,235.77183,188,290.6826.23% 毛利率% 57.14% 57.64% - 归属于挂牌公司股东的净利润-3,455,038.59 -2,371,042.97 -45.72% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4,944,696.73 -5,753,185.8914.05% 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算) -3.12% -1.76% - 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算) -4.46% -4.28% - 基本每股收益-0.06 -0.04 -45.75% (二)偿债能力单位:元本期期末本期期初增减比例% 资产总计263,708,833.55295,181,053.97 -10.66% 负债总计162,054,682.02175,263,823.85 -7.54% 归属于挂牌公司股东的净资产101,654,151.53119,917,230.12 -15.23% 归属于挂牌公司股东的每股净资产1.722.02 -14.85% 资产负债率%(母公司) 62.32% 61.76% - 资产负债率%(合并) 61.45% 59.38% - 流动比率0.420.48 - 利息保障倍数0.20 -0.11 - (三)营运情况单位:元本期上年同期增减比例% 经营活动产生的现金流量净额49,054,274.3130,518,501.1160.74% 应收账款周转率26.6115.69 - 存货周转率7.876.03 - 9 (四)成长情况本期上年同期增减比例% 总资产增长率% -10.66% -3.65% - 营业收入增长率% 26.23% -23.97% - 净利润增长率% -45.72% -145.09% - (五)股本情况单位:股本期期末本期期初增减比例% 普通股总股本59,232,16059,232,1600% 计入权益的优先股数量000% 计入负债的优先股数量000% (六)境内外会计准则下会计数据差异□适用√不适用 (七)非经常性损益项目及金额单位:元项目金额增值税减免、加计抵减等1,534,774.20 政府补助355,760.32 营业外收支净额-152,301.35 非经常性损益合计1,738,233.17 所得税影响数248,575.03 少数股东权益影响额(税后) - 非经常性损益净额1,489,658.14 (八)补充财务指标□适用√不适用 (九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况1、会计数据追溯调整或重述情况√会计政策变更□会计差错更正□其他原因□不适用 单位:元科目上年期末(上年同期)上上年期末(上上年同期) 调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后10 预付账款17,948,473.464,537,218.80 - - 使用权资产- 85,660,459.86 - - 租赁负债- 72,249,205.20 - - 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响√适用□不适用 财政部于2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号—租赁》。

  新租赁准则完善了租赁的定义,本公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。

  对于首次执行日(即2021年1月1日)前已存在的合同,本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

  本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的会计准则的相关规定进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,本次会计政策变更履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  (十)合并报表范围的变化情况□适用√不适用 11 二、主要经营情况回顾(一)业务概要商业模式公司处于西式快餐连锁行业,主营西式快餐业务,汉堡、烤鸡、烤鸡腿鸡翅、烤肉串、炸薯条、玉米果果、蛋挞、可乐奶茶与各式冷饮热饮等。

  公司客户为终端消费者,集中在10-35岁的青少年,以学生、职业白领和年轻家庭为主。

  将新疆特色餐饮文化融合于西式快餐中,打造新型的、专业的国内连锁餐饮企业。

  公司以自主研发的“边蒸边烤”工艺技术为核心,依靠差异化的定位、标准化的管理,满足消费者对健康快餐的需求。

  公司“以直营店为主、以加盟店为辅”,直营店是公司品牌和文化的核心载体,加盟店的拓展是为了实施公司以品牌经营为核心的发展战略,进行品牌延伸的手段。

  2、存货:报告期期末较上期增加137.10万元,主要是避免受疫情影响,餐厅加大了库存备货。

  3、在建工程:报告期期末较上期增加了342.92万元,主要是工业园建设增加149.27万元,待开业餐厅装修及新购设备增加84.65万元,1号厂房的消防改造增加109.00万元。

  4、使用权资产减少3288.16万,主要是新开店面原值增加1021.60万元,关闭店面原值减少2320.03万元,计提折旧及关闭店面导致使用权资产累计折旧增加1989.73万元。

  5、租赁负债同比减少4277.29万元,主要是支付房租以及关闭店面导致租赁付款额大幅减少。

  2、2021年度,营业成本较同期增加了27.75%,是因为收入增加了26.23%,个别餐厅因为受疫情影响只能采购当地原材料,成本稍有增加。

  3、报告期的销售费用较上期增加2170.00万元,同比增加24.07%,主要是员工薪酬增加1030.26万元,房租增加322.24万元,长期待摊费用增加110.39万元,电费增加131.93万元,外卖平台费增加了329.70万元,广告及宣传费增加51.96万元,清洁费、维修费用增加109.67万元,其他费用增加120.37万元,合计增加2170.00万元。

  由于2020年受疫情影响,乌鲁木齐市两次封城近3个月时间,在封城期间餐厅闭店,员工薪酬只发了生活费,因此相关费用21年大幅增加。

  4、报告期管理费用增加193.02万元,主要是职工薪酬增加219.22万元,折旧费、摊销减少135.67万元,招待费增加37.87万元,宣传费增加62.80万元,其他费用合计增加8.80万元。

  由于2020年受疫情影响,乌鲁木齐市两次封城近3个月时间,在封城期间只发了生活费,因此职工薪酬2021年大幅增加。

  5、报告期财务费用增加243.92万元,主要是21年实行新租赁准则,租赁负债利息费用增加293.68万元,排除这一因素,实际财务费用利息支出减少49.24万元. 6、资产减值损失同比减少20.22万,主要是对关闭店面的空调、冷库等计提减值。

  7、报告期的其他收益同比下降50.59%,是由于2020年全年享受了增值税减免政策,而2021年仅在1-3月享受该政策. 14 8、营业外收入同比减少0.57万元,变动金额不大。

  9、净利润同比下降45.72%,主要是营业额尚未恢复至疫情前水平,外卖平台费增加以及其他收益大幅减少所致。

  根据新租赁准则,为支付由于租赁产生的本金和利息的现金计入筹资活动现金流出,本报告期产生2278.46万元,排除这一因素,经营活动产生的现金流量净额同比减少424.88万元. (2)报告期内,投资活动现金流量净额净支出减少304.58万元,较上年净支出减少21.67%。

  主要是构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少328.06万元。

  (3)报告期内,筹资活动现金流量净额净支出3749.89万元,较上年减少2121.55万,16 主要是根据新租赁准则,为支付由于租赁产生的本金和利息的现金计入筹资活动现金流出,本报告期产生2278.46万元,排除这一因素,实际增加156.91万元.主要是取得借款收到的现金增加1000.00万元,偿还债务支付的现金增加300.00万元,分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加543.08万元。

  (三)投资状况分析1、主要控股子公司、参股公司情况√适用□不适用 单位:元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入净利润乌鲁木齐百富德宝商贸有限公司控股子公司销售预包装食品兼散装食品1,000,000.0050,574,597.4116,378,815.8681,041,573.75447,990.86 主要参股公司业务分析□适用√不适用 公司控制的结构化主体情况□适用√不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 三、持续经营评价由于餐厅的标准化程度较高,品牌具有一定的知名度,主营业务经营净现金流、资产负债率指标较好,公司的持续经营能力延续过去几年的良好结果、依旧保持较高的水平。

  公司正在投资建设的食品工业园,短期内可以加强公司物流配送、集约管理能力、降低物流成本,提高公司经营能力,同时显著提高人员培训体系的建设和运行效率,满足一线餐厅对基层管理人员的需求。

  因此公司不存在以下对持续经营能力造成的影响的事项:(一)营业收入低于100万元;(二)净资产为负;(三)连续三个会计年度亏损,且亏损额逐年扩大;(四)存在债券违约、债务无法按期偿还的情况;(五)实际控制人失联或高级管理人员无法履职;(六)拖欠员工工资或者无法支付供应商货款;(七)主要生产、经营资质缺失或者无法续期,无法获得主要生产、经营要素(人员、土地、设备、原材料)。

  17 第四节重大事件一、重大事件索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项□是√否 四.二.(一) 是否存在提供担保事项√是□否 四.二.(二) 是否对外提供借款□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况□是√否 四.二.(三) 是否存在日常性关联交易事项√是□否 四.二.(四) 是否存在其他重大关联交易事项□是√否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项□是√否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施□是√否 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项□是√否 四.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况√是□否 四.二.(六) 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在破产重整事项□是√否 是否存在自愿披露的其他事项□是√否 二、重大事件详情(如事项存在选择以下表格填列) (一) 重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项(二) 公司发生的提供担保事项挂牌公司及合并报表范围内子公司存在违规担保事项,或者报告期内履行的及尚未履行完毕的担保累计金额超过挂牌公司本年度末合并报表经审计净资产绝对值的10%。

  □是√否 公司对合并报表范围内子公司提供担保情况√适用□不适用 单位:元序号被担保人担保金额实际履行担保责任的金额担保余额担保期间责任类是否履是否因是否因违规担18 起始终止型行必要的决策程序违规已被采取行政监管措施违规已被采取自律监管措施保是否完成整改1乌鲁木齐百富德宝商贸有限公司6,000,000.006,000,000.006,000,000.002021年11月12日2022年11月12日连带已事前及时履行不涉及不涉及不涉及2乌鲁木齐百富德宝商贸有限公司7,000,000.007,000,000.007,000,000.002021年3月29日2022年3月29日连带已事后补充履行不涉及不涉及是3乌鲁木齐百富德宝商贸有限公司4,000,000.004,000,000.004,000,000.002021年6月24日2022年6月24日连带已事后补充履行不涉及不涉及是4乌鲁木齐百富德宝商贸有限公司2,000,000.002,000,000.002,000,000.002021年6月23日2022年6月22日连带已事后补充履行不涉及不涉及是5乌鲁木齐百富德宝3,000,000.003,000,000.003,000,000.002021年5月12 2022年5月11连带已事后补不涉及不涉及是19 商贸有限公司日日充履行公司对合并报表范围外主体提供担保情况□适用√不适用 合并报表范围内子公司对挂牌公司合并报表范围外主体提供担保情况□适用√不适用 公司提供担保分类汇总单位:元项目汇总担保金额担保余额报告期内挂牌公司提供担保(包括对表内子公司提供担保) 22,000,000.0022,000,000.00 公司及表内子公司为挂牌公司股东、实际控制人及其关联方提供担保公司直接或间接为资产负债率超过70%(不含本数)的被担保人提供担保公司担保总额超过净资产50%(不含本数)部分的金额 公司为报告期内出表公司提供担保 应当重点说明的担保情况□适用√不适用 公司接受被担保人提供反担保的情况□适用√不适用 违规担保原因、整改情况及对公司的影响□适用√不适用 公司因提供担保事项的涉诉情况□适用√不适用 担保合同履行情况担保合同均正常履行。

  (三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(四) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元具体事项类型预计金额发生金额1.购买原材料、燃料、动力,接受劳务 2.销售产品、商品,提供劳务 3.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4.其他60,000,000.0040,000,000.00 20 在2021年4月28日召开的第三届董事会第十六次会议审议了2021年度预计发生6000万元关联交易的事项,并于当天进行了公告,公告号为2021-002号;该事项随后在2021年5月28日召开的年度股东大会上审议通过,并进行了公告,公告号为2021-010号。

  2021年8月24日召开了第三届董事会第十七次会议,审议了如下事项:公司全资子公司乌鲁木齐百富德宝商贸有限公司(以下简称德宝商贸)向乌鲁木齐银行股份有限公司高新支行申请流动资金借款,借款总额700万元,借款期限为1年。

  该项借款由新疆百富餐饮股份有限公司(以下简称百富餐饮或公司)以南门国际置地房产提供抵押担保,百富餐饮、王俊岭、周红提供保证担保。

  德宝商贸向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐高新区支行申请流动资金借款,借款总额400万元,借款期限为1年。

  德宝商贸向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请流动资金借款,综合授信额度为500万元,其中2021年5月12日借款300万元,2021年6月23日借款200万元,借款期限为1年。

  上述事项在2021年9月10日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过,并于当日公告,公告号为2021-018号。

  2021年11月19日召开了第四届董事会第二次会议,审议了如下事项:公司全资子公司乌鲁木齐百富德宝商贸有限公司(以下简称德宝商贸)向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市北京路支行申请流动资金借款,借款总额600万元,借款期限为1年。

  该项借款由新疆百富餐饮股份有限公司(以下简称百富餐饮或公司)提供保证担保,王俊岭、周红提供连带保证担保。

  上述事项在2021年12月7日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过,并于当日公告,公告号为2021-032号。

  2021年3月18日,新疆百富餐饮股份有限公司向中国银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行借款1,000.00万元,并已于2022年2月15日还清款项;以高新区217号盈科广场8层A座商铺8-1的房产和高新区高新街217号的土地为该笔借款做抵押。

  2021年12月16日,新疆百富餐饮股份有限公司向乌鲁木齐市银行股份有限公司高新支行借款800.00万元,本公司以吐鲁番餐厅、额敏餐厅及和静餐厅的房产为该笔借款做抵押。

  (五) 承诺事项的履行情况公司无已披露的承诺事项(六) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况单位:元资产名称资产类别权利受限类型账面价值占总资产的比例% 发生原因盈科广场A座办公楼8层房产抵押7,148,003.952.71%抵押贷款南门国际置地房房产抵押9,750,213.243.70%抵押贷款21 产吐鲁番、额敏、和静店面房产房产抵押6,235,859.772.36%抵押贷款总计- - 23,134,076.968.77% - 资产权利受限事项对公司的影响:属于正常银行贷款抵押,对公司生产经营没有影响。

  二、优先股股本基本情况□适用√不适用 23 三、控股股东、实际控制人情况报告期内控股股东、实际控制人未发生变化四、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况(一)报告期内的普通股股票发行情况□适用√不适用 (二)存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用 五、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用 六、存续至本期的债券融资情况□适用√不适用 七、存续至本期的可转换债券情况□适用√不适用 八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况√适用□不适用 单位:元序号贷款方式贷款提供方贷款提供方类型贷款规模存续期间利息率起始日期终止日期1抵押+保证中国银行乌鲁木齐北京路支行银行10,000,000.002021年3月18日2022年3月28日3.85% 2抵押+保证乌鲁木齐银行高新区支行银行8,000,000.002021年12月16日2022年12月15日5.40% 3抵押+保证乌鲁木齐银行高新区支行银行7,000,000.002021年3月29日2022年3月28日5.40% 4保证中国银银行6,000,000.002021年11月2022年11月3.85% 24 行乌鲁木齐北京路支行12日11日5保证北京银行乌鲁木齐分行银行2,000,000.002021年5月12日2022年5月11日5.46% 6保证北京银行乌鲁木齐分行银行3,000,000.002021年6月24日2022年6月23日5.46% 7保证华夏银行乌鲁木齐高新区支行银行4,000,000.002021年6月24日2022年6月23日5.50% 合计- - - 40,000,000.00 - - - 九、权益分派情况(一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况√适用□不适用 单位:元或股股利分配日期每10股派现数(含税)每10股送股数每10股转增数2021年6月28日2.50元 合计2.50元 本次权益分派基准日合并报表归属于母公司的未分配利润为33,054,342.23元,母公司未分配利润为18,470,472.50元。

  报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:□适用√不适用 (二)权益分派预案□适用√不适用 十、特别表决权安排情况□适用√不适用 25 第六节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一) 基本情况姓名职务性别是否为失信联合惩戒对象出生年月任职起止日期起始日期终止日期王俊岭董事长 男否1966年9月2021年9月30日2024年9月30日周红董事、副董事长女否1966年9月2021年9月30日2024年9月30日乔旭东董事男否1971年11月2021年9月30日2024年9月30日郭飞龙董事、营建总监男否1970年7月2021年9月30日2024年9月30日王小文董事、副总经理男否1969年1月2021年9月30日2024年9月30日油春玲监事、审计部经理女否1966年1月2021年9月30日2024年9月30日张晓敏监事主席、人事专员女否1972年11月2021年9月30日2024年9月30日顾燕监事、采供部经理女否1972年6月2021年9月30日2024年9月30日马晶董事会秘书、总经理男否1969年10月2021年9月30日2024年9月30日王鹏程财务总监男否1972年4月2021年9月30日2024年9月30日董事会人数:5 监事会人数:3 高级管理人员人数:5 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系:王俊岭先生、周红女士为夫妻关系。

  除王俊岭及周红外,其余董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人间无关联关系。

  (二) 变动情况:√适用□不适用 姓名期初职务变动类型期末职务变动原因顾燕物流部经理新任监事换届26 (三) 报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况√适用□不适用 1、报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况√适用□不适用 单位:股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例% 期末持有股票期权数量期末被授予的限制性股票数量顾燕监事45,300045,3000.07% 00 合计- 45,300 - 45,3000.07% 00 2、报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况:新增监事:姓名:顾燕性别:女 族别:汉族,出生日期:1972年6月17日婚姻状况:已婚;最高学历,大专,教育经历:新疆成人教育学院,起止年月:1994年9月至1996年6月。

  学校名称:新疆成人教育学院获得学历,大专;工作经历:2003年进入百富公司物流部从事库管工作,主要负责加盟餐厅货物协调配送工作2010年任职百富公司采购部经理至今。

  (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况□适用√不适用 (五) 董事、监事、高级管理人员任职履职情况事项是或否具体情况董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情形否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上是财务总监具备相关资格是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系(不限于近亲属) 否 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易否 27 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形否 (六) 独立董事任职履职情况□适用√不适用 二、员工情况(一) 在职员工(公司及控股子公司)基本情况按工作性质分类期初人数本期新增本期减少期末人数管理人员70 0763 销售人员314790393 生产人员502052 技术人员10046 员工总计 4448111514 按教育程度分类期初人数期末人数博士11 硕士11 本科2834 专科124128 专科以下290350 员工总计444514 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况母公司及控股子公司截止到2021年12月31日止在职职工人数514人。

  (二) 核心员工(公司及控股子公司)基本情况及变动情况□适用√不适用 三、报告期后更新情况□适用√不适用 28 第七节公司治理、内部控制和投资者保护事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度√是□否 投资机构是否派驻董事√是□否 监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否 管理层是否引入职业经理人□是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否 一、公司治理(一) 制度与评估1、公司治理基本状况报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》和有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制定、规范公司运作。

  公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求,公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定,做到及时、准确、完整。

  公司已有的治理制度包括:《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》、《风险评估管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等。

  2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求,召集、召开股东大会。

  公司能够平等对待所有股东,中小股东与大股东享有平等地位,确保全体股东能充分行使自己的合法权利。

  《公司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等,董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。

  3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司重大经营决策、投资决策、财务决策及人事变动均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行,截止报告期末,公司及股东、董事、监事、高级管理人员依法运作,未出现违法违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务。

  4、公司章程的修改情况公司是否已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程:√是□否 29 新增第一百八十六条,第(七)款。

  公司制定投资者关系管理制度,指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人,以规范公司投资者关系管理工作,进一步保护投资者合法权益。

  若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的,应当充分考虑股东的合法权益,并对异议股东作出合理安排。

  其中,公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施,为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

  公司已获同意到境内证券交易所上市或者已获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。

  (二) 三会运作情况1、三会的召开次数项目股东大会董事会监事会召开次数454 2、股东大会的召集、召开、表决情况事项是或否具体情况股东大会是否未均按规定设置会场否 2020年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后6个月内举行否2020年度股东大会于2021年5月28日召开。

  2020年年度股东大会通知是否未提前20日发出否 2021年公司临时股东大会通知是否未均提前15日发出否 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东是否向董事会提议过召开临时股东大会否 股东大会是否实施过征集投票权否 股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况是否未单独计票并披露否 3、三会召集、召开、表决的特殊情况□适用√不适用 股东大会延期或取消情况:□适用√不适用 4、三会程序是否符合法律法规要求的评估意见三会的召集、召开、表决程序程序符合法律、法规的规定。

  30 (三) 制度与评估二、内部控制(一) 监事会就年度内监督事项的意见公司监事会在报告期内的监督活动中,未发现公司存在重大风险事项,公司治理合法合规,监事会对报告期内的监督事项无异议。

  (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明公司运营独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  1、业务独立:公司拥有独立的产、供、销系统,具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。

  公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。

  公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所,同时具有与生产经营有关的品牌、专利、非专利技术。

  3、人员独立:公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在股东干预公司人事任免的情形。

  公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  4、财务独立:公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策。

  按照建立规范法人治理结构的要求,公司设立了股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。

  公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰。

  公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形,自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。

  (三) 对重大内部管理制度的评价事项是或否挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形否挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作否公司建立了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《人力资源管理制度》、《产品质量控制制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《内部审计制度》等一系列规章制度,涵盖31 了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理、内部审计等生产经营过程和各个具体环节,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。

  公司严格履行已经通过的GB/T19001-2008/ISO9001:2008以及GB/T 27341《危害分析与关键控制点(HACCP)体系食品生产企业通用要求》/GB 14881《食品企业通用卫生规范》系列认证,食品安全与卫生有保证,环境好。

  公司已经通过ISO9000质量管理体系外检验收工作,并顺利取得认证证书。

  建立了食品生产分析和关键控制点(HACCP)体系,完善了卫生标准操作程序(SSOP),从原料采购、包装、运输、存储、生产加工、器具消毒、场所清洁、人员卫生等各方面严加控制和规范,并取得了HACCP的合格证书。

  公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,保证了公司经营业务的有效进行,以及公司资产的安全完整;能够防止、发现、纠正错误,是使得公司财务资料的真实性、合法性、完整性得到保证;促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求。

  董事会认为,公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求。

  (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内,公司进一步健全信息披露管理制度,提高公司规范运作水平,提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,健全内部约束和责任追究制度,促进公司管理层恪尽职守。

  三、投资者保护(一)公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况□适用√不适用 (二)特别表决权股份□适用√不适用 32 第八节财务会计报告一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见审计报告中的特别段落√无 □强调事项段□其他事项段 □持续经营重大不确定性段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明审计报告编号中汇会审[2022]2403号审计机构名称中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址深圳市南山区南山文化中心海岸大厦西座808室审计报告日期2022年4月25日签字注册会计师姓名及连续签字年限李娜熊树蓉4年4年会计师事务所是否变更否会计师事务所连续服务年限13年会计师事务所审计报酬26.5万元审计报告中汇会审[2022]2403号新疆百富餐饮股份有限公司全体股东:一、审计意见我们审计了新疆百富餐饮股份有限公司(以下简称百富餐饮公司)财务报表,包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

  我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了百富餐饮公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

  审计报告的“注册会计师33 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

  按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于百富餐饮公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

  其他信息包括2021年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

  我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

  结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

  基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。

  四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  在编制财务报表时,管理层负责评估百富餐饮公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算百富餐饮公司、终止运营或别无其他现实的选择。

  百富餐饮公司治理层(以下简称治理层)负责监督百富餐饮公司的财务报告过程。

  五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。

  合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。

  错报可能由于舞弊或错误导致,如果34 合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

  同时,我们也执行以下工作:(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。

  由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

  (二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

  同时,根据获取的审计证据,就可能导致对百富餐饮公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

  如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。

  (五)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

  (六)就百富餐饮公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。

  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

  公司注册地:乌鲁木齐市高新街217号盈科广场8层A座,法定代表人:王俊岭。

  公司现有注册资本为人民币5,923.22万元,总股本为5,923.22万股,每股面值人民币1元。

  其中:有限售条件的流通股份3,112.95万股;无限售条件的流通股份2,810.26万股。

  公司前身为乌鲁木齐市百富商贸有限公司(以下简称百富商贸公司),系由王俊岭、王新梅共同出资设立,于1996年6月1日在新疆乌鲁木齐工商行政管理局批准成立。

  根据2010年10月13日的股东会决议以及2010年10月28日创立大会批准,由新疆百富餐饮管理有限公司原股东作为发起人,以经立信大华会计师事务所审计的百富餐饮截至2010年9月30日止的净资产45,182,495.60元为基数,按1.272746:1的比例折合股份总额3,550.00万股,每股面值1元,其余9,682,495.60元计入资本公积。

  2011年2月21日,傅忠以货币资金增资,新增出资人民币95.20万元,增资后本公司股本变更为人民币3,645.20万元。

  2011年10月19日,张志建、袁新贻、马晶、苏志俊、楼健等48人以货币资金增资,新增出资人民币170.00万元,增资后本公司股本变更为人民币3,815.20万元。

  2012年1月16日,王俊岭、周红、孙树强、王合立等13人以货币资金增资,新增出资人民币328.50万元,增资后本公司股本变更为人民币4,143.70万元。

  2012年6月1日,本公司按每10股转增1股的比例,以资本公积向2012年3月16日在册所有股东转增股份413.82万股,每股面值1元,共计增加股本413.82万元人民币,增资后本公司股本变更为人民币4,557.52万元。

  2012年至2014年公司收回李慧、时大伟、孙月强等离职员工股份合计38.3万股股份,并将其中33.1万股转让给穆怀君、王小文等员工。

  2015年6月12日,本公司按每10股转增3股的比例,以资本公积向2015年6月30日在册所有股东转增股份1,365.70万股,每股面值1元,共计增加股本1,365.70万元人民币,增资后公司股本变更为人民币5,923.22万元。

  本公司的基本组织架构:根据国家法律法规和公司章程的规定,建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构;公司下设运营部、工程事业部、加盟事业部、财务部及行政部等主要职能部门。

  公司属从事西式快餐连锁经营的餐饮服务业,经营范围主要包括:许可经营项目(具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准):生产加工、定型包装食品饮料西式快餐非实物方式;餐饮服务(限分公司)。

  一般经营项目(国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外;需要取得专项审批的项目待取得有关部门批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准):餐饮管理服务、品牌管理服务、商务咨询服务、连锁业务加盟咨询服务,食品、饮料及制作设备、包装物的技术研发、技术咨询服务、国内各类广告的设计、发布、动漫造型56 设计。

  本财务报表及财务报表附注已于2022年04月25日经公司董事会批准对外报出。

  (二)合并范围公司本年度纳入合并范围内的为全资子公司乌鲁木齐百富德宝商贸有限公司。

  二、财务报表的编制基础(一)编制基础本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。

  (二)持续经营能力评价本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

  三、主要会计政策和会计估计各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对应收款项预期信用损失的确认、固定资产折旧、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计,具体会计政策参见附注三(十二)、附注三(十三)、附注三(二十一)、附注三(三十二)等相关说明。

  (一)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  (三)营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。

  本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

  (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

  1.同一控制下企业合并的会计处理参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。

  公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

  公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并,合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和,与合并中取得的净资产账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  合并方在取得被合并方控制权之前持有的长57 期股权投资,在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  2.非同一控制下企业合并的会计处理参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。

  公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

  如果在购买日或合并当期期末,因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值,或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值,合并当期期末,公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。

  自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的,则视同在购买日发生,进行追溯调整,同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整;自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整,按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。

  公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。

  购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。

  通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。

  多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

  不属于“一揽子交易”的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  3.企业合并中有关交易费用的处理为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

  作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

  (六)合并财务报表的编制方法1.合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。

  控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

  子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。

  2.合并报表的编制方法本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并报表。

  本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。

  58 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

  在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围,将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

  在报告期内,同时调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

  将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。

  子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

  3.购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

  4.丧失控制权的处置子公司股权本期本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

  处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和,形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

  与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外,其余一并转入当期投资收益)。

  其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注三(十九)“长期股权投资”或本附注三(十)“金融工具”。

  5.分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。

  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

  不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。

  即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额,作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。

  (七)合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

  本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。

  本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注三(十九)3(2)“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

  59 共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

  本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:1.确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产;2.确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的负债;3.确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;4.按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;5.确认单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

  当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分。

  该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或者出售资产的情况,本公司全额确认损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。

  (八)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。

  现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  (九)外币业务折算1.外币交易业务对发生的外币业务,采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折合记账本位币记账。

  但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

  2.外币货币性项目和非货币性项目的折算方法资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益,直至净投资被处置才被确认为当期损益);以及(3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

  以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。

  以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,计入当期损益或其他综合收益。

  (十)金融工具金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

  1.金融工具的分类、确认依据和计量方法(1)金融资产和金融负债的确认和初始计量本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。

  对于以常规方式购买或出售金融资产的,本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债,或者在交易日终止确认已出售的资产,同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。

  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款,按照本附注三(三十二)的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。

  (2)金融资产的分类和后续计量本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  1)以摊余成本计量的金融资产60 以摊余成本计量的金融资产,是指同时符合下列条件的金融资产:①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

  该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量,所产生的利得或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

  对于金融资产的摊余成本,应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定:①扣除已偿还的本金;②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额;③扣除累计计提的损失准备。

  实际利率法,是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

  实际利率,是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量,折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。

  在确定实际利率时,本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量,但不考虑预期信用损失。

  本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入,但下列情况除外:①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

  ②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。

  若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值,并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系,应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

  2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,是指同时符合下列条件的金融资产:①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

  ②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

  采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。

  终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

  对于非交易性权益工具投资,本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出,且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。

  此类投资在初始指定后,除了获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外,其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)均计入其他综合收益。

  终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

  3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述1)、2)情形外,本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  在初始确认时,如果能够消除或显著减少会计错配,可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失计入当期损益。

  (3)金融负债的分类和后续计量本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。

  1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

  在非同一控制下的企业合并中,本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续61 计量,产生的利得或损失计入当期损益。

  因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。

  终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

  2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债该类金融负债按照本附注三(十)2金融资产转移的会计政策确定的方法进行计量。

  3)财务担保合同财务担保合同,是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时,要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

  不属于上述1)或2)情形的财务担保合同,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照本附注三(十)5金融工具的减值方法确定的损失准备金额;②初始确认金额扣除按照本附注三(三十二)的收入确认方法所确定的累计摊销额后的余额。

  4)以摊余成本计量的金融负债除上述1)、2)、3)情形外,本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。

  该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量,产生的利得或损失在终止确认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。

  (4)权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

  金融负债与权益工具的区分:金融负债,是指符合下列条件之一的负债:1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

  3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

  4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

  如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。

  如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。

  如果是前者,该工具是本公司的金融负债;如果是后者,该工具是本公司的权益工具。

  (5)衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具,包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权合同等。

  对于嵌入衍生工具与主合同构成的混合合同,若主合同属于金融资产的,本公司不从该混合合同中分拆嵌入衍生工具,而将该混合合同作为一个整体适用本公司关于金融资产分类的会计政策。

  若混合合同包含的主合同不属于金融资产,且同时符合下列条件的,本公司将嵌入衍生工具从混合合同中分拆,作为单独的衍生工具处理:1)嵌入衍生工具的经济特征及风险与主合同的经济特征及风险不紧密相关。

  嵌入衍生工具从混合合同中分拆的,本公司按照适用的会计准则规定对混合合同的主合同进行会计处理。

  本公司无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价值进行可靠计量的,该嵌入衍生工具的公允价值根据混合合同公允价值和主合同公允价值之间的62 差额确定。

  使用了上述方法后,该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值仍然无法单独计量的,本公司将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。

  2.金融资产转移的确认依据及计量方法金融资产转移,是指将本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。

  金融资产终止确认,是指本公司将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。

  满足下列条件之一的金融资产,本公司予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

  若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且保留了对该金融资产的控制的,则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)被转移金融资产在终止确认日的账面价值;(2)因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分在终止确认日的账面价值;(2)终止确认部分收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

  对于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具,整体或部分转移满足终止确认条件的,按上述方法计算的差额计入留存收益。

  3.金融负债终止确认条件金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

  本公司(借入方)与借出方之间签订协。

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